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怎么选择好的壳公司?

2017-11-03 10:37:03 来源 :网络

  怎么选择好的壳公司?
  由于近两年来IPO闸门长时间关闭,不少急于上市的企业转而寻求借壳上市,导致了这两年来并购重组市场的异常火爆。截至6月30日,已有589家企业中止审查,129家企业终止审查。IPO进度的一拖再拖,使得相当一部分企业失去耐心,转向并购重组。
  然而,僧多粥少,2013年,A股仅达成近30例借壳案,今年以来的数据更少。据Wind资讯数据,今年至7月底已有205家公司发布并购重组公告。其中的差别在于,更多的并购重组是上市公司主动收购,而非形成借壳。
  上海一位投行界人士称,目前两市的壳公司大概有200家,市值10亿-30亿元不等。之所以沦为壳资源,或因业绩持续亏损,或因主业成长乏力,或因老板打算退出,或因手里多家公司需要取舍,原因不一而足,但均被消息灵通的各路中介所知晓(尤其是长年服务的保荐券商),纷至沓来的各路人马早已将门槛踏破。
  一位医药企业负责人对记者称,公司每年净利润有2亿多元,一直在寻求借壳,但谈了十来家依然不成,“现在壳公司根本不急,稍有点不满意就可能不与你谈了。”
  分析的5个壳公司的主要特点分别是:市值较小,一般在50亿以下(分析最近两年买壳上市案例,壳公司市值均小于40亿,其中10-20亿占比最高);主业没有前途,ROE很低或者为负;资产负债率高;股东或分散或高度集中;一直有卖壳意向,不断和各种买壳方接触,直到最后谈成。
  记者透露:“现在的情况是,每家壳公司都在跟多家拟重组方谈,每家拟重组方也找了多家上市公司。今年上半年完成借壳的一家公司,就曾经与50家壳公司谈过,最终敲定了3、5家,然后由中介机构针对不同的公司,制定了大同小异的借壳方案。实际上,最终选择哪家公司借壳上市,存在很大的偶然性,基本上是谈得差不多的时候,看哪家公司的股价没有异动,然后迅速停牌启动具体操作。”
  多名并购界人士均向记者表示,现在即使要潜伏重组股,也根本没有办法百分百确定哪家一定会重组,也就双方老板等极少数核心人士知道。因为多一个人知道,就会多一万个人知道。所以要潜伏的话,保险的办法是做一篮子布局,总有一个猜中的。
  但并不觉得这是个好办法,由于监管部门核查非常严格,基本要查过去半年的交易情况,对于置身其中的中介人士来说,拿大钱去搏势必会被查出来,拿小钱去玩的话,既没意义,又有风险,如果促成一单生意,佣金能有上千万,如果因小失大显然划不来。因此,在看淡股市的情况下,他将大部分资金都买入了债券。
  奇货可居
  看来谈判双方很大程度上是看“缘分”,虽然有时也会签署重组排他性协议,但基本属于“君子协议”,没有硬约束力。实际上,大家眼见到处都是机会,根本不会有时间来计较毁约的事情。
  借壳方自身的原因也加剧了上市的急迫感。上海一位券商并购人士分析说:“急于借壳的企业,往往要么PE融资已经好几轮,估值过高无法吸引新PE;要么存在对赌上市条款;要么资金链紧张。”
  “从筛选合适的壳资源到双方谈妥、披露方案、过会,中间每一步都存在巨大不确定性,能走到最后的堪称幸运儿。借壳之难的原因很多,但随着注册制放开上市,情况将会好很多,企业也将因此节省大量时间和不必要的费用。”上海一位券商并购人士称。
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